宥州乃十六国时期赫连勃勃的大夏国治地。唐调露初年，为六胡州之地（鲁州、丽
州、含州、塞州、依州、契州）。唐长安四年（公元704年），并入匡州和长州。唐开元十年，分为鲁州、丽州、契州和塞州。唐开元十八年，复为匡州和长州。唐开元二十六年（公元738年）设置宥州及延恩、怀德、归仁三县，安置自江淮迁回的胡人，取“宽宥”之意为名宥州，宝应年间废。唐元和九年（公元814年），在废宥州东南三百里再置宥州，是为新宥州，后为吐蕃所破。唐长庆四年（公元824年），夏州节度使李祐在新宥州复置。唐咸通十四年（公元873年），唐僖宗为表彰拓跋思恭剿灭黄巢起义军，升任其为夏州节度使，统辖夏、绥、银、宥四州。其后，朝代更替，但四州皆为拓跋党项所据，宥州是拓跋党项重要的发展地。
宋军在乌延城南十五里扎下营寨。
乌延城距宥州七十余里，坐落在一片丘陵边缘，沙土夯筑城墙。有城门两座，南门前平坦开阔，北门外是连绵起伏的土山和沙丘，树木和植被疏疏落落。西边是一片瀚海。乌延城像一只猛虎，雄踞在宥州东南，是宥州的门户。
张元和野利旺荣率军在此驻守。
第二天，两军在乌延城南门十里对阵。狄青戴着面具，骑着高头大马，立在旗门下，左有孙节，右有张玉。夏军旗门前是张元和野利旺荣，并马而立，身后
数员战将，马步军列阵以待。
张元出马，对宋阵高喝：“请狄将军说话。”
狄青勒马出阵，对张元抱拳施礼：“末将久闻张军师大名，今日一见，三生有幸。”
张元对狄青抱拳施礼：“在下久慕将军，驰骋沙场，天下英豪。今日能与将军一会，不胜荣幸。”
狄青道：“末将久闻张军师有孙吴之才，有诸葛之智。可惜误入歧途，助纣为虐。古语云：‘良禽择木而栖，贤臣择主而事。’我劝军师回归天朝，定能身价百倍，名扬四海，誉满天下。”
张元道：“将军之言说得好，自古‘良禽择木而栖，贤臣择主而事。’在下曾投往军前，欲尽匹夫之力。无奈宋朝以仕取人，愚才不得施展，只得西投。夏主不以我是布衣，不以门第取人，委以大任，言听计从。”
“军师的话诚为可信。但军师身为大宋子民，背祖投敌，也是不足取。末将劝军师弃暗投明，定能大鹏展翅，功成名就。”
“谢将军美意，在下既得贤主看重，岂能有二心。我敬慕将军，不忍与战，请将军领军回师，我也带军返回，绝不追赶。”
狄青对张元抱拳施礼：“在下身为统帅，已受命出征，怎能违背上命不战而退？”
张元还礼：“我与将军各为其主，那就得罪了。今日天色已晚，明日战场上见。”
“就依军师，明日再战。”
两军鸣金。夏军收兵回城，宋军收兵回营。