曹操也看得心疼，急忙说道：“快！请军医，全力救治元让。”说罢看了看已呈现败势的自家部队，如若火上浇油，当下踏步走上高台，挥剑往地上一插，亲自擂鼓，大声喝道：“以此为界，无论是谁，但凡退后至此界，定斩不饶，我曹操也不例外。”
曹军众将士见得主公如此，顿时士气大增，兀自翻身死战。双方死伤无数。周仓眼看形势已为平局，心关函谷关得失，急忙叫道：“典韦兄弟，关城要紧，暂且退下罢！”
典韦战的许久，手中双戟也感到有些沉重，也知关隘重要，大喝一声：“退兵！”声音远扬整个战场，当下神雕武士挺出巨盾殿后，掩护大部队，徐徐而退。
曹营众将士并不甘心，加上曹操军令，不敢后退，使得函谷关上士兵连吊桥都有来不及，曹军突破至城下，城上连弩射住阵角，箭矢如雨，曹军方才退后。
曹操眼见如此，不得退后，一退大军击溃，这才发力，驱动十数架云梯，身后五架投石车一齐发动，密集攻关。
函谷关城墙虽然高耸。但无奈曹操早就打探好了消息，专门定制了这大型云梯，这云梯需四十个士兵才抬得动。云梯一旦搭上城墙，即便有千斤之力，也莫想动摇其分毫，汉军立时失去高度优势，箭矢虽多，却也难以阻挡曹军前进的步伐，但典韦和周仓久经沙场，毕竟也不乱，指挥部队杀敌。
城头上，曹军数量优势无用，典韦使用人海战术，枪刀剑戟乱搠，刺杀敌军。函谷关城墙足足高七丈有余，一旦摔落，必死无疑。先期登城的曹军不是被刺杀就是摔死，惨不忍睹。
周仓跟随赵栩已久，也学了不少，当下大喝一声：“兄弟们，狭路相逢勇者胜！让曹营小贼见识见识我大汉男儿的好身手！”
汉军部队士气大涨，兀自死战；曹军虽接连进攻，也是死战，却并无半点突破。双方一连杀到天色将暗，各自死伤惨重，曹操无奈，方才退去。
曹操夜间，想着攻城，却又强攻不下，苦无奈何；期间想起听闻赵栩攻潼关时，曾用一种能滑翔之物，载士兵上天，但自己却实在寻思不出所以然来，不禁深深佩服赵栩才智。想着想着，烦恼又来，曹操头风发作，倒床不起。
夜间，夏侯因伤势过重，兼之其大动干戈，恶战许久，失血过多，血气空虚，支撑不住，当夜子时一命呜呼！曹真腰中典韦一小戟，直接被穿腰而过，左肾直接被毁坏，兼之乱军厮杀了一阵，期间还被乱军刺中几次，晚上伤势加重，军医无法救治，是夜支撑不住，与夏侯一并归西。
可怜夏侯和曹真，千军万马之中也能来去，今日竟一并丧命于典韦之手。
夏侯渊等人立时大哭于地，说起来曹营八**都是亲戚，一日连折两个兄弟，夏侯家和曹家子弟无不悲痛欲绝。曹操夜间闻知消息，头痛加剧，连夜大呼：“苍天不助我，又折我一臂膀也！”言罢头疼欲裂，就床上乱滚，搞得曹营夜间忙活不断。
周仓夜里听得曹军喊声，心知曹营之中必定有事，当下与典韦商议，突袭曹军大营，曹军被打得措手不及，所幸许褚等人抵死交锋，血战一时，方才击退典韦的夜袭部队。但曹营却因此更加忙乱。