面对气势汹汹的法军，此时的西班牙军队却因军官克扣军饷引发兵变事件，让查理痛恨不已，暗骂一群废物。
原来攻入法国后，面对花花世界，很多西班牙军官不思进取，开始吃喝玩乐，抱着美丽多情的法国女人醉生梦死，在法国境内为情妇购置别墅，玩起了安家落户的雷人闹剧。
而巨大的花销也让西班牙军官们不堪重负，开始打起军饷的主意，最终化成一场兵变，虽然很快得到平息，但西班牙全军士气低落，已经成为一盘散沙。
查理现在可来不及抱怨，因为一件更大的危机正在等待着他解决，因为整个西班牙危在旦夕！西班牙军队低落的士气最终引发一场大溃败，法军不费吹灰之力不仅收复南部地区，还越过比利牛斯山脉，攻入西班牙领土，势如破竹，就在查理得到消息时，法军已经兵临马德里城下。