短短的一个冬天过后，离秦国边境不远，的楚国乡、村、里基本完成土地改革。黑山一看地图，竟有三十多座城市，全部在秦军新领地的包围中。
当下雨季来时，黑山一算，自己领兵攻楚一年了，转眼已经是秦王政二十四年四月（公元前222年）。
望孤零零的三十多座城池，黑山觉得时机已经成熟，又下令，先让农村的新秦人给城里的亲戚、朋友、当楚军的子弟写信，劝降。再各个拔除这些县城，将横山、陈城、彭城周边的城市彻底化入秦国的版图。
又过一个多月，楚军丢失近半国土，长江以北，除了巨阳关、下相、彭城三座孤城，全部化入秦国。
初夏雨水充足，蒙恬率十万水师，乘四百水轮战船，顺长江而下，猛攻云梦泽（今洞庭湖）楚军水师。秦军战船因装了水轮车，比楚军战船又大，速度又快。还装备了抛石车和大型库弩等远攻兵器，因此轻松完胜楚军。楚军水师几乎全军覆灭，项梁率残军逃入郢寿。自此楚军战船与秦军战船相遇，不是被生擒歼灭，就是弃船逃跑，蒙恬十万水师率先到达郢寿城下。
四月，项燕见丢了长江天险，死守彭城和巨阳关毫无意义。下令放弃彭城、下相、巨阳关，带着项氏族人，撤入郢寿。
入城后，一清点，发现少了十数万人。令人打探才知道，景驹和昭通借口封地遭到蛮人叛军攻击，回去平叛，不辞而别。其余几个封君也跟风跑回去了。项燕听后，气得一股气血上湧，一口血差点喷出来。
这一天，正值黑山带兵攻楚十六个月。以损失不到五千人，歼敌二十余万，占领楚国长江以北全部土地城池和长江以南部分地区，得大小五十六城，没有强攻任何一城。
楚军一退，黑山立刻下令水陆三路大军，除部分留守各城，共五十万立刻出发，会师于楚国首都郢寿城下。
……
再说项燕，带着族人及二十万大军撤回郢寿。当即召开家族会议，会上，他深情地说道：“秦军此次打着解放楚国奴隶、隶农的口号攻楚，楚国已经没有任何胜利的希望。我已经年过花甲，封君拜将，子孙满堂，此生无憾矣。我深受几代楚王王恩，我留下与楚王共存亡。梁、伯你们今夜就带着羽儿及所有家人出城南下。从今天开始，隐姓埋名，秦下乱，不得北上。”
“父亲！”项梁、项伯知道今日一别，即是永别，顿时热泪盈眶，失声痛哭。
“爷爷！”项荣之子项羽与项梁之子项庄，此时都还不到十岁，项羽高出一头已经和大人一般高，力大如牛。此时两个孙子也是泪如泉涌，伏地痛哭。
项燕抚摸着自己最喜爱的孙子，忍不住老泪纵横，哽咽地说道：“羽儿没了父亲，你聪明绝顶能过目不忘且力大无穷。如果能改一改暴脾气，将来绝对是盖世英雄。爷爷最不放心的是你，以后两个叔父就是你的亲父亲。你要听叔父的话，将来才有机会报国仇家恨。”
说完，项燕将一张古老的羊皮地图，和一本《项氏兵法》交给项梁，说道：“以后你就是项氏一族的族长，带着家人立刻南下，回到我们的祖地，隐姓埋名，读书习武，秦国未乱，不得北上。现在马上出发，从彭城带回的贵重细软，全部带走，一刻也不要耽误。”
项燕话刚说完，王宫内侍正好到府，传武安君入宫议事。项燕整理一下衣冠，嘱咐两个儿子道：“马上走！越快越好！”自己便入宫面见楚王。
郢寿南门，车挨车，人挤人。大批贵族、百姓牵儿背女向南逃。项梁携数百家人，及千余子弟兵，带着家财，花了一个时辰才挤出郢寿南门。
项梁对项伯说道：“三弟，父亲英雄一生，贵为武安君。今已年迈，独处危城，又铁定心要以死报国。身边岂能无子送终？你带家人南下，我留下侍奉父亲。”
项伯说道：“二哥，你是族长，身负家族重任。我留下照顾父亲，你赶快走吧！我和父亲如果能逃离战乱，自会南下找你们。”
“三弟，照顾好父亲，注意安全！一定要回来！”顶梁哽咽地说道。
项氏，本姓芈，楚王之后，封于项地，改姓项。晋攻楚，楚败失项地，项氏迁至下相。齐楚大战于下相，楚又败，项燕先祖南迁至吴（今福建省的武夷山地区），与当地土族血战几十年才站稳脚根定居下来。由于族人勇而善战，好几代人在吴国做了将军，为吴王平定许多蛮人叛乱，项氏族人从此善战闻名。后越国灭了吴国，项氏拒不降越，在山林里与越队周旋了一百多年，直至楚威王灭了越国。楚威王听说项氏不仅善战，还是楚国的远支王族后，便派使者拉拢项氏一族，不仅重新承认项氏的王族身份，还娶了项氏族长女儿为妃。并将刚从齐国夺回的下相封还给项氏，项氏一跃成了昭、屈、景后的第四大贵族。项氏从此承担起为楚国开拓南方，镇压越人判乱的责任。项燕让家人逃回南越，其实是重回旧地，这里有项氏的根基。.